2.益豐將對(duì)新興藥房進(jìn)行一系列整合；

       3.新興藥房整體被納入上市公司。

       本次交易中，益豐大藥房以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)新興藥房48.96%股權(quán)，交易價(jià)格為78,484.18萬(wàn)元（（新興藥房股權(quán)作價(jià)合計(jì)160,300.00萬(wàn)元）），并已于8月15日完成過(guò)戶。

       而在本次交易完成前，益豐大藥房已持有新興藥房4.69%股權(quán)，上市公司目前合計(jì)持有標(biāo)的公司的股權(quán)為53.65%。

       未來(lái)益豐大藥房將以股份支付方式（即發(fā)行股份方式，股份擬發(fā)行價(jià)格為42.43元/股）購(gòu)買(mǎi)新興藥房37.35%股權(quán)，待交易全部完成后，上市公司將持有新興藥房91.00%股權(quán)。

       新興藥房上市

       從4月中旬益豐藥房（603939）發(fā)出公告起，距今已經(jīng)5個(gè)月時(shí)間，新興藥房上市在即。

       而作為河北地區(qū)的藥店，成立已20多年，目前擁有11家子公司和分公司、470萬(wàn)會(huì)員、460家門(mén)店、2700多名員工，2017年銷(xiāo)售額超過(guò)10個(gè)億的興藥房

       此前曾籌劃單獨(dú)上市，并拿過(guò)華泰、摩根的兩輪融資，按華泰注資時(shí)評(píng)估，估值已至少12億，并有消息顯示，摩根注資時(shí)，估值預(yù)計(jì)更高。

       而本次交易后，新興藥房業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)等方面將整體納入上市公司，旨在戰(zhàn)略布局、供應(yīng)商渠道、資本支持、管理提升等方面產(chǎn)生顯著的協(xié)同效應(yīng)，從而為上市公司注入新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)、提升上市公司整體價(jià)值。

       1.戰(zhàn)略布局協(xié)同效應(yīng)

       上市公司始終堅(jiān)持區(qū)域聚焦、穩(wěn)健擴(kuò)張的發(fā)展戰(zhàn)略，區(qū)域聚焦戰(zhàn)略使公司迅速占領(lǐng)區(qū)域市場(chǎng)，提高市場(chǎng)影響力，同時(shí)通過(guò)規(guī)模效應(yīng)提升議價(jià)能力、降低物流及管控成本，確定公司在該區(qū)域的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。

       上市公司以中南及華東六省（湖南省、湖北省、廣東省、江蘇省、上海市、浙江省和江西?。榫劢箙^(qū)域，近年來(lái)多次并購(gòu)亦發(fā)生于該等區(qū)域。經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，上市公司已成為上市醫(yī)藥零食領(lǐng)先企業(yè)之一，建立了一定的區(qū)域優(yōu)勢(shì)和品牌影響力。

       新興藥房作為河北省醫(yī)藥零售市場(chǎng)龍頭企業(yè)，在河北地區(qū)建立了較好的品牌知名度，截至 2018年6月30日，下屬在運(yùn)營(yíng)的門(mén)店數(shù)量為475家。

       本次并購(gòu)交易非常符合上市公司區(qū)域聚焦戰(zhàn)略，本次交易完成后，新興藥房的門(mén)店將納入益豐藥房的管理范圍，按照截至2018年6月30日門(mén)店數(shù)量計(jì)算，益豐藥房的門(mén)店數(shù)量將增至2,974家。

       同時(shí)，河北省及北京市將納入益豐大藥房的經(jīng)營(yíng)版圖，益豐大藥房的經(jīng)營(yíng)區(qū)域進(jìn)一步拓寬至華北地區(qū)。同時(shí)，鑒于新興藥房具備一定規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)力，有利于上市公司以河北為中心，加速對(duì)河北及周邊區(qū)域中小型連鎖藥房的兼并及新店的拓展，將華北地區(qū)打造為上市公司新的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)區(qū)域，在上市公司已取得中南、華東地區(qū)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，對(duì)其拓展全國(guó)的發(fā)展目標(biāo)有著重要戰(zhàn)略意義。

       2.區(qū)域管理規(guī)模協(xié)同效應(yīng)

       區(qū)域管理規(guī)模主要體現(xiàn)在成本攤銷(xiāo)，連鎖藥房體系的后臺(tái)搭建需要前期投入大量資金，故門(mén)店越多，市場(chǎng)越大，成本攤銷(xiāo)越多，邊際效應(yīng)越明顯。

       新開(kāi)門(mén)店通常需要1年多的時(shí)間才能達(dá)到單店盈虧平衡點(diǎn)，按照《藥品管理法》對(duì)藥品跨省配送的限制，零售連鎖跨省經(jīng)營(yíng)，須同步設(shè)立連鎖公司總部和新的物流配中心，在新開(kāi)門(mén)店速度較慢且盈利周期較長(zhǎng)的情況下，通過(guò)并購(gòu)的方式拓展新的區(qū)域市場(chǎng)，是當(dāng)前藥品零售行業(yè)發(fā)展的通行模式。

       一方面，上市公司節(jié)省了新建省公司總部和物流配送中心的時(shí)間與資金成本；

       另一方面，借助被并購(gòu)標(biāo)的在當(dāng)?shù)氐钠放朴绊懥驮惺袌?chǎng)規(guī)模，以及并購(gòu)標(biāo)的對(duì)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)環(huán)境和消費(fèi)習(xí)慣的理解，通過(guò)上市公司優(yōu)秀企業(yè)文化、管理團(tuán)隊(duì)、優(yōu)勢(shì)商品、運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)的導(dǎo)入，實(shí)現(xiàn)雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升標(biāo)的公司盈利能力，迅速開(kāi)店，發(fā)揮區(qū)域管理和規(guī)模的協(xié)同效應(yīng)。

       3.采購(gòu)協(xié)同效應(yīng)

       采購(gòu)主要包括集中采購(gòu)和地方采購(gòu)。上市公司與標(biāo)的公司供應(yīng)商主要包括醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)及醫(yī)藥流通企業(yè)，上游供應(yīng)商存在一定程度的重合。經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的發(fā)展，益豐藥房及新興藥房與部分上游供應(yīng)商建立了穩(wěn)固深入的商業(yè)合作關(guān)系。

       通過(guò)本次交易，上市公司和標(biāo)的公司將共享優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商資源，對(duì)上游采購(gòu)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，議價(jià)能力相應(yīng)提升，有利于上市公司及標(biāo)的公司控制采購(gòu)成本，進(jìn)一步提升雙方盈利能力。

       4.財(cái)務(wù)融資協(xié)同效應(yīng)

       醫(yī)藥零售企業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，需要建設(shè)倉(cāng)儲(chǔ)、物流設(shè)施和購(gòu)臵運(yùn)輸設(shè)備以及投入相應(yīng)的流動(dòng)資金，才能保證日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的進(jìn)行。

       本次交易后，上市公司將持有新興藥房91%股權(quán)。新興藥房未來(lái)可以借助上市公司的資本平臺(tái)，快速提高融資能力，有效降低融資成本、改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，助其不斷通過(guò)自建和收購(gòu)方式增加連鎖門(mén)店，進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模。

       同時(shí)，本次交易完成后，上市公司的凈資產(chǎn)規(guī)模和收入規(guī)模將大幅提升，有利于提升主體信用評(píng)價(jià)和資本市場(chǎng)影響力，可以充分利用上市公司的融資功能，通過(guò)選擇多樣化的債權(quán)或股權(quán)融資工具，支持上市公司自身主營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)步發(fā)展。

       5.經(jīng)營(yíng)管理協(xié)同效應(yīng)

       上市公司通過(guò)本次交易將快速切入河北市場(chǎng)，在獲得了河北主要地級(jí)市的同時(shí)，也擁有了對(duì)本地化經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)豐富的管理團(tuán)隊(duì)，有助于其順利完成在新的區(qū)域市場(chǎng)的業(yè)務(wù)布局，通過(guò)并購(gòu)成熟標(biāo)的的方式有效降低了進(jìn)入該區(qū)域的管理、運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，上市公司在公司規(guī)范治理、內(nèi)部控制、管理系統(tǒng)方面具有一定的優(yōu)勢(shì)。

       保持核心團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性

       公告稱(chēng)，本次交易前后，上市公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展方向或具體經(jīng)營(yíng)安排不會(huì)發(fā)生重大變化，核心團(tuán)隊(duì)的構(gòu)成及安排不會(huì)發(fā)生重大變化，本次重組安排不會(huì)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性以及核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響。

       為此，益豐大藥房和新興藥房擬針對(duì)核心團(tuán)隊(duì)采取以下措施：

       1.上市公司保留標(biāo)的公司核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)

       本次交易完成后上市公司將保持標(biāo)的公司運(yùn)營(yíng)連貫性，同時(shí)將不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)做重大調(diào)整（除非新興藥房重大經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要），以確保經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。

       2.新興藥房為核心人員提供有競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬體系

       新興藥房為核心人員提供了具有競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬水平，采用靈活的薪酬考核制度，充分考慮了核心人員的管理能力、技術(shù)能力以及在具體工作中的實(shí)際貢獻(xiàn)。

       上市公司在保持新興藥房原有薪酬管理制度穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，將結(jié)合標(biāo)的公司自身發(fā)展情況進(jìn)行適時(shí)的調(diào)整，使標(biāo)的公司發(fā)展和核心人員發(fā)展相結(jié)合，加大對(duì)核心人員的吸引力并保證新興藥房核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。

       3.新興藥房加強(qiáng)人才引進(jìn)和培養(yǎng)

       新興藥房根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，適時(shí)引進(jìn)藥學(xué)、營(yíng)銷(xiāo)、物流、信息及管理人員，不斷優(yōu)化人才庫(kù)結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)核心人才培養(yǎng)。

       4.本次交易已對(duì)核心人員任職期限及競(jìng)業(yè)禁止做出妥善安排

       新興藥房與核心管理人員簽訂了《服務(wù)期承諾及競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》，約定服務(wù)期限為上市公司因本次交易發(fā)行股份完成起三年，以保證核心人員任職期限覆蓋業(yè)績(jī)承諾期；并約定相關(guān)核心人員離職后 3 年內(nèi)不得在上市公司及其控股子公司之外，直接或間接從事與上市公司及其控股子公司相同或相類(lèi)似的業(yè)務(wù)。