三葉草生物與Gavi 2.24億美元預(yù)付款糾紛：一場疫苗豪賭的代價與突圍
2025年3月24日，中國香港上市生物科技公司三葉草生物（股票代碼：02197.HK）發(fā)布公告，披露其全資子公司三葉草中國香港收到全球疫苗免疫聯(lián)盟（Gavi）的書面通知，單方面終止雙方于2021年簽訂的新冠疫苗預(yù)購協(xié)議，并要求退還2.24億美元預(yù)付款。對此，三葉草生物拒絕退款請求，認(rèn)為該要求缺乏依據(jù)，并將積極維護(hù)自身權(quán)益。
2021.12 簽署COVAX協(xié)議 → 2023.06 WHO認(rèn)證延誤 → 2024.11 WHO除名 → 2025.03 Gavi終止通知
交付僵局：1200萬劑背后的"羅生門"
根據(jù)協(xié)議條款，三葉草生物原計劃通過Gavi主導(dǎo)的“新冠肺炎疫苗實施計劃”（COVAX）向全球提供最多4.14億劑重組蛋白新冠疫苗SCB-2019，其中首批6400萬劑的預(yù)付款項已于2022年9月到賬。
然而Gavi聲稱，截至2025年僅收到約1200萬劑疫苗，履約率不足7%，構(gòu)成協(xié)議終止的核心依據(jù)。
三葉草生物指控Gavi未能在合同約定的180天內(nèi)（截至2023年6月30日）完成WHO預(yù)認(rèn)證技術(shù)文件移交，導(dǎo)致生產(chǎn)審批延誤達(dá)189天。根據(jù)協(xié)議附件7.2條，此類延誤本應(yīng)觸發(fā)'不可抗力補(bǔ)償機(jī)制'，但Gavi援引第9.5條主張'需求方有權(quán)調(diào)整交付計劃'。且協(xié)議中存在“需求方最大努力義務(wù)”條款，主張退款要求缺乏法律基礎(chǔ)。
目前雙方仍處于60天協(xié)商期，尚未進(jìn)入正式仲裁程序，但行業(yè)判例顯示此類糾紛最終可能通過支付部分終止費(fèi)達(dá)成和解——2024年Moderna與加拿大政府的類似爭議即以采購方支付合同價款的58%告終。
【"最大努力義務(wù)"爭議焦點】
Gavi主張：條款僅要求其"合理努力"推動認(rèn)證
三葉草抗辯：根據(jù)中國香港《合約法》第13條，采購方需盡"一切合理手段"
現(xiàn)金流警報：當(dāng)16億退款撞上負(fù)收入困局
這場糾紛將三葉草生物推入嚴(yán)峻的財務(wù)困境。截至2024年6月底，公司現(xiàn)金及等價物僅8.3億元人民幣（約合1.14億美元），而流動負(fù)債高達(dá)20.73億元，若被迫退還16億元人民幣（2.24億美元），其現(xiàn)金覆蓋率將從40%驟降至-95%。更深遠(yuǎn)的影響在于，這場危機(jī)暴露了企業(yè)過度依賴單一產(chǎn)品的戰(zhàn)略風(fēng)險：自2021年上市至2024年上半年，三葉草累計虧損87億元，其中2022年為全力推進(jìn)新冠疫苗暫停了3個腫瘤項目的研發(fā)投入，導(dǎo)致產(chǎn)品管線嚴(yán)重失衡。盡管公司于2023年轉(zhuǎn)向呼吸道合胞病毒（RSV）疫苗研發(fā)，但其首 款商業(yè)化產(chǎn)品四價流感疫苗因市場退貨導(dǎo)致2024年上半年收入為負(fù)值，凸顯轉(zhuǎn)型期的青黃不接。
行業(yè)變局：全球疫苗采購機(jī)制的重構(gòu)
Gavi的索賠行為并非孤立事件，而是后疫情時代疫苗采購邏輯轉(zhuǎn)型的縮影。根據(jù)WHO數(shù)據(jù)，2024年全球新冠疫苗采購量同比暴跌67%，Gavi 2025-2030年戰(zhàn)略預(yù)算中新冠項目占比從32%壓縮至7%，瘧疾與結(jié)核病疫苗成為新重點。采購模式也從“應(yīng)急儲備”轉(zhuǎn)向“按需訂購”，合同條款復(fù)雜性顯著增加。這種轉(zhuǎn)變對曾依賴政府訂單的疫苗企業(yè)構(gòu)成雙重打擊：既面臨存量訂單的履約風(fēng)險，又需適應(yīng)新技術(shù)管線的商業(yè)化驗證周期。此前Novavax因類似糾紛向Gavi退還4億美元預(yù)付款的案例，已為行業(yè)敲響警鐘。
技術(shù)救贖：RSV疫苗的突圍嘗試
盡管深陷糾紛，三葉草生物仍試圖通過技術(shù)突破扭轉(zhuǎn)困局。2025年3月24日，公司宣布其RSV候選疫苗SCB-1019獲美國FDA臨床試驗批準(zhǔn)，并啟動針對老年群體的重復(fù)接種研究。該疫苗基于獨有的Trimer-Tag蛋白質(zhì)三聚體化平臺，早期數(shù)據(jù)顯示其未使用佐劑即可產(chǎn)生與GSK明星產(chǎn)品AREXVY相當(dāng)?shù)拿庖咴裕以诼?lián)合預(yù)防人偏肺病毒（hMPV）和副流感病毒（PIV3）方面具備潛在差異化優(yōu)勢。若2025年后續(xù)臨床試驗順利，或可吸引跨國藥企授權(quán)合作，緩解資金壓力。不過當(dāng)前RSV疫苗市場競爭激烈，GSK、輝瑞等巨頭已占據(jù)先發(fā)優(yōu)勢，三葉草能否突圍仍存變數(shù)。
結(jié)語：燒錢速率與價值驗證的賽跑
三葉草生物的困境本質(zhì)上是全球生物科技行業(yè)周期轉(zhuǎn)換的微觀映射。當(dāng)資本熱潮退卻、公共衛(wèi)生緊急狀態(tài)結(jié)束，企業(yè)必須在技術(shù)前瞻性與商業(yè)可持續(xù)性之間重建平衡。短期來看，該公司需通過資產(chǎn)處置（如冷鏈物流售后回租）和技術(shù)授權(quán)獲取現(xiàn)金流；中長期則取決于RSV疫苗的臨床價值驗證及新興市場采購意愿的回升。
這場危機(jī)恰似中國創(chuàng)新藥企的成人禮——當(dāng)政策紅利消退、全球訂單波動成為常態(tài)，真正的競爭力將回歸到：能否用經(jīng)得起推敲的臨床數(shù)據(jù)，在巨頭林立的賽道中撕開一道技術(shù)缺口。
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